发布日期：2024-08-26 05:22    点击次数：136

证券代码：300969   证券简称：恒帅股份       公告编号：2024-037               宁波恒帅股份有限公司  对于向不特定对象刊行可疗养公司债券摊薄即期讲述及填补方法         与联系主体承诺事项（四次矫正稿）的公告   本公司及董事会全体成员保证信息深远内容的的确、准确和无缺，莫得失实 纪录、误导性进展或要紧遗漏。   要紧教导：   本公告中对公司财务目标的测算及展望不代表公司对改日磋议情况及趋势 的判断，不组成公司的盈利预测，为支吾即期讲述被摊薄风险而制定的填补讲述 方法不就是对公司改日利润作念出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策变成吃亏的，公司不承担补偿包袱。敬请高大投资者防卫。   为进一步落实《国务院办公厅对于进一步加强本钱阛阓中小投资者正当权益 保护责任的倡导》（国办发[2013]110 号）、《国务院对于进一步促进本钱阛阓健 康发展的几许倡导》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《对于首发及再 融资、要紧钞票重组摊薄即期讲述关联事项的领导倡导》（证监会公告[2015]31 号）等联系文献要求，保险中小投资者知情权，可贵中小投资者利益，宁波恒帅 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向不特定对象刊行可转 债摊薄即期讲述对主要财务目标的影响进行了雅致的分析，并就采选的填补讲述 方法阐述如下：    一、本次刊行对主要财务目标的影响   本次向不特定对象刊行可转债召募资金总数不超越 32,759.00 万元（含本数）。 本次刊行完成后，跟着转股的实施，公司的总股本和净钞票将有较大幅度的加多， 由于召募资金投资技俩产收效益需要一定的经由和时候，短期内公司存在每股收 益被摊薄下落的风险，具体影响测算如下：   （1）假定宏不雅经济环境、产业战术、行业发展景况、阛阓情况等方面莫得 发生要紧不利变化；   （2）假定本次刊行于 2024 年 12 月底完成，且分别假定总计可转债持有东说念主 于 2025 年 6 月 30 日一齐完成转股和 2025 年 12 月 31 日一齐未转股。前述刊行 完成时候、转股完成时候仅用于计较本次刊行对即期讲述的影响，最终以经深圳 证券交往所审核通过并报中国证监会同意注册后的实质刊行完成时候及可转债 持有东说念主实质完成转股的时候为准；   （3）假定本次向不特定对象刊行可转债召募资金总数为 32,759.00 万元（含 本数），不谈判联系刊行用度。本次向不特定对象刊行可疗养公司债券实质到账 的召募资金规模将字据监管部门核准、刊行认购情况以及刊行用度等情况最终确 定；   （4）假定本次可转债的转股价钱为 62.51 元/股（公司第二届董事会第六次 会议召开日 2023 年 4 月 10 日前二十个交曩昔公司股票交往均价与前一个交往 日公司股票交往均价的较高者）。该转股价钱仅用于计较本次可转债刊行摊薄即 期讲述对主要财务目标的影响，最终的运转转股价钱由公司董事会字据股东大会 授权，在刊行前字据阛阓景况与保荐东说念主（主承销商）协商细目，并可能进行除权、 除息调整或向下修正；   （5）字据公司 2023 年年度讲述，公司 2023 年度包摄于母公司股东的净利 润 为 20,209.78 万元，扣除非泛泛性损益后包摄于母公司股东的净利润为 常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平； （2）较上年同期增长 10%；（3）较上年同期增长 20%。该假定仅用于计较本次 刊行摊薄即期讲述对主要财务目标的影响，并不代表公司对 2024 年度及 2025 年 度磋议情况及趋势的判断，亦不组成公司的盈利预测；   （6）假定在预测公司总股本时，以限度 2024 年 3 月 31 日的公司总股本 响，不谈判其他成分导致股本发生的变化；      （7）不谈判本次刊行对公司其他分娩磋议、财务景况（如财务用度、投资 收益、利息摊销）等的影响；      （8）在预测公司刊行后净钞票时，未谈判除召募资金和净利润以外的其他 成分对净钞票的影响；      （9）假定不谈判召募资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费 用的影响；      （10）暂不谈判公司 2023 年、2024 年度、2025 年度利润分派成分的影响。      上述假定仅为测算本次刊行摊薄即期讲述对公司主要财务目标的影响，不代 表公司对 2024 年度和 2025 年度盈利情况和现款分成的承诺，也不代表公司对 资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策变成吃亏的，公司不承担 补偿包袱。      基于上述假定情况，在不同行绩增幅的假定条件下，本次刊行摊薄即期讲述 对公司主要财务目标的影响具体如下：          技俩        /2023 年 12    /2024 年 12                    2025 年 6 月                     月 31 日        月 31 日                       30 日一齐转股                                                    股 总股本（万股）               8,000.00      8,000.00        8,000.00       8,524.04 假定 1：2024 年、2025 年包摄于母公司股东的扣除非泛泛性损益前/后的净利润较上一年度持平 包摄于母公司股东的净利润（万 元） 扣除非泛泛性损益后包摄于母公 司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）               2.53          2.53            2.53           2.45 稀释每股收益（元/股）               2.53          2.53            2.37           2.45 扣除非泛泛性损益后基本每股收 益（元/股） 扣除非泛泛性损益后稀释每股收 益（元/股） 假定 2：2024 年、2025 年包摄于母公司股东的扣除非泛泛性损益前/后的净利润较上一年度增长 包摄于母公司股东的净利润（万 元） 扣除非泛泛性损益后包摄于母公 司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）             2.53        2.78        3.06        2.96 稀释每股收益（元/股）             2.53        2.78        2.87        2.96 扣除非泛泛性损益后基本每股收 益（元/股） 扣除非泛泛性损益后稀释每股收 益（元/股） 假定 3：2024 年、2025 年包摄于母公司股东的扣除非泛泛性损益前/后的净利润较上一年度增长 包摄于母公司股东的净利润（万 元） 扣除非泛泛性损益后包摄于母公 司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股）             2.53        3.03        3.64        3.52 稀释每股收益（元/股）             2.53        3.03        3.41        3.52 扣除非泛泛性损益后基本每股收 益（元/股） 扣除非泛泛性损益后稀释每股收 益（元/股） 注：基本每股收益、加权平均净钞票收益率按照《公开刊行证券的公司信息深远编报公法 第 9 号——净钞票收益率和每股收益的计较及深远》（2010 年矫正）的联系规律计较。       二、对于本次向不特定对象刊行可疗养公司债券摊薄即期讲述的 风险教导       本次刊行召募资金拟投资技俩具有风雅的经济效益，但技俩的实施和经济效 益的产生需要一定的时候，而本次刊行后，投资者持有的可疗养公司债券部分或 一齐转股后，公司总股本将会有一定幅度的加多，对公司原有股东持股比例和每 股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次刊行设有转股价钱向下修正要求， 在该要求被触发时，公司可能苦求向下修正转股价钱，导致因本次可疗养公司债 券转股而新增的股本总数加多，从而扩大本次刊行的可疗养公司债券转股时对公 司原浮浅股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次刊行存在即期讲述被摊薄的风 险，敬请高大投资者温文，并防卫投资风险。      三、董事会取舍本次融资的必要性和合感性      本次刊行的召募资金投资技俩经过了严格的论证，技俩实施将进一步丰富公 司的居品结构，给公司带来风雅的经济效益，提高公司的阛阓竞争力，促进公司 可不时发展，具有充分的必要性及合感性。具体分析详见公司公告《宁波恒帅股 份有限公司向不特定对象刊行可疗养公司债券召募资金使用可行性分析讲述（三 次矫正稿）》中的联系内容。      四、本次召募资金投资技俩与公司现存业务的关系，公司从事募 投技俩在东说念主员、时候、阛阓等方面的储备情况      （一）召募资金投资技俩与公司现存业务的关系      本次向不特定对象刊行可疗养公司债券拟召募资金总数不超越东说念主民币                                                  单元：万元 序号              技俩称呼             技俩投资总数        拟插足召募资金       年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零       部件改扩建及研发中心扩建技俩                揣摸                  45,353.00      32,759.00      本次召募资金投资技俩致密围绕公司主商业务开展，是公司基于改日发展战 略及行业发展景况的谈判，上述技俩的建造暖和利实施，有助于公司收拢行业发 展的机遇，增强公司盈利才气，提高公司的轮廓竞争力，具有风雅的阛阓发展前 景和经济效益。上述召募资金投资技俩安妥国度产业战术和法律、行政律例的规 定。      本次召募资金投资技俩完成后，公司现在的磋议方式不会发生要紧变化。      （二）公司从事召募资金技俩在东说念主员、时候、阛阓等方面的储备情况    通过多年的时候积贮和技俩履行，公司培养并领有了一批具备机械、电子、 按捺、工业软件、传感器、智能制造等跨规模多学科学问轮廓和集成运用才气的 研发东说念主员及工程师团队。通过对居品的精准想象、反复历练测试、充分的数据分 析及例证，不断地追求并完善居品及工艺的细节，积极支吾、攻克居品实质应用 中的时候艰难，公司的研发东说念主员及工程师团队或者短时候内为客户提供具有针对 性的时候惩办决议。同期，公司建树了完备的职工薪酬和激发轨制，并遵守培养 专科时候及管制东说念主才，公司已具备从事召募资金技俩的东说念主员基础。    公司基于在电机规模深厚的时候千里淀，现在依然掌持了多项电机及清洗泵及 清洗系统联系的流体时候，主要包括清洗泵电机时候、高涨旋转充电盖板履行器、 侧滑门磁滞器电机、汽车清洗泵时候、汽车光学传感器及前照灯清洗安设时候、 汽车风窗洗涤液罐时候、智能清洗泵、电子轮回泵时候、喷嘴振动扩散时候以及 居品分娩开辟时候等中枢时候。此外，公司在积极与客户相助开发技俩的同期， 也将时候翻新行动公司发展的要紧标的，高度怜爱基础时候及工艺的研发，使公 司新的产能建造技俩中不错不断复制、扩充，或者以塌实的时候储备谋求进一步 的发展壮大。综上，公司时候储备丰富，为确保召募资金技俩顺利建造以及在建 成后不错赶紧投产并形成收益提供保险。    公司依托现存电机和流体时候，将现存业务磋议布局为四伟业务单元。在电 机时候规模，鉴别为电机业务、电动模块业务；在流体时候规模，鉴别为驾驶视 觉清洗系统、热管制系统业务。现在已成为良马集团、广汽本田、东风本田、东 风日产、东风启辰、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉祥汽车、中国一汽、北 好意思新动力客户、联想汽车、小鹏汽车等著名整车厂客户的一级配套供应商；同期， 公司通过与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼 胡默尔（Mann+Hummel）、东瀛机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可 赛（Ficosa）、艾倍想（ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、 霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等环球著名跨国汽车零 部件供应商建树了矫捷的相助关系，参与环球整车厂的二级配套。公司具有充分 的阛阓储备，或者为召募资金技俩的实施提供风雅的阛阓保险。   五、公司支吾本次刊行摊薄即期讲述采选的方法   由于本次刊行可能导致公司每股收益有所下落，存在即期讲述被摊薄的风险， 为增强公司不时讲述股东的才气，充分保护中小股东的利益，公司将采选多项措 施以保险本次刊行后公司灵验使用召募资金，具体方法如下：   （一）加强召募资金管制，加速募投技俩程度   为轨范公司召募资金的使用与管制，确保召募资金的使用轨范、安全、高效， 公司已字据联系法律律例制定了《宁波恒帅股份有限公司召募资金管制轨制》， 公司将严格按照国度联系法律律例及中国证监会、深圳证券交往所的要求，对募 集资金进行专项存储，保证召募资金合理轨范使用，合理防御召募资金使用风险。   本次召募资金到位后，公司将在资金的规划、使用核算和防御风险方面强化 管制，积极鼓舞募投技俩的建造速率，争取早日结束募投技俩的预期效益，加多 以后年度的股东讲述，裁汰本次刊行导致的即期讲述摊薄的风险。   （二）不时完善公司治理，为公司发展提供轨制保险   公司改日将进一步提高磋议和管制水平，赞成公司的合座盈利才气。公司将 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司规律交流》等法律、律例和轨范性文 件的要求，进一步提高磋议管制水平，不断完善公司治理结构，确保投资者或者 充分期骗投资者的权利，董事会或者按照公司规律的规律期骗权益，作念出科学、 合理的决策；寂寞董事或者寂寞履行职责，保护公司尤其是中小投资者的正当权 益，为公司的不时矫捷发展提供科学灵验的治理结构和轨制保险。   （三）落实利润分派战术，强化投资者讲述机制   为进一步完善公司利润分派战术，加多利润分派决策透明度、更好的讲述投 资者，可贵股东利益，公司字据中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成 关联事项的见知》及《上市公司监管交流第 3 号—上市公司现款分成》的联系要 求，在充分谈判对股东的投资讲述并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司兼并 本身实质情况制定了《改日三年（2023-2025 年）股东分成讲述磋议》，强化了 对投资者不时、矫捷、科学的讲述磋议与机制，保证了利润分派战术的辘集性和 矫捷性。   六、公司董事、高档管制东说念主员以及公司控股股东、实质按捺东说念主及 其一致行径东说念主对公司填补讲述方法的承诺   （一）公司控股股东、实质按捺东说念主过火一致行径东说念主对公司填补讲述方法能 够获取切实履行的承诺   为保证公司填补讲述方法或者获取切实履行，可贵中小投资者利益，公司控 股股东宁波恒帅投资管制有限公司、实质按捺东说念主许宁宁、俞国梅过火一致行径东说念主 宁波玉米股权投资管制结伴企业（有限结伴）承诺如下：   “1、不越权干扰上市公司磋议管制行径，不侵占上市公司利益。 报方法的承诺，若违犯该等承诺并给公司或者投资者变成吃亏的，称心照章承担 对公司或者投资者的补偿包袱。 前，若中国证监会、深圳证券交往所等证券监管机构对于填补讲述方法过火承诺 作出新的监管规律，且上述承诺不行甘愿中国证监会、深圳证券交往所等证券监 管机构该等规律时，承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交往所等证券监管机 构的最新规律出具补充承诺。”   （二）公司董事、高档管制东说念主员对切实履行填补讲述方法的承诺   为保证公司填补讲述方法或者获取切实履行，可贵中小投资者利益，公司全 体董事、高档管制东说念主员承诺如下：   “1、承诺不无偿或以不公说念条件向其他单元或者个东说念主运送利益，也不取舍其 他神态毁伤公司利益。 方法的履行情况相挂钩。 权条件与公司填补讲述方法的履行情况相挂钩。 若中国证监会、深圳证券交往所等证券监管机构作出对于填补讲述方法过火承诺 的其他新的监管规律的，且上述承诺不行甘愿中国证监会、深圳证券交往所等证 券监管机构该等规律时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交往所等证 券监管机构的最新规律出具补充承诺。 反该等承诺并给公司或者其股东变成吃亏的，本东说念主称心照章承担对公司或者其股 东的补偿包袱。若违犯上述承诺或拒不履行上述承诺，本东说念主同意中国证监会和深 圳证券交往所等证券监管机构按照其制定或发布的关联规律、公法，对本东说念主作出 联系处罚或采选联系管制方法。”   特此公告。                         宁波恒帅股份有限公司董事会

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